Долгое время у российского криптобизнеса не было ни чётких правил, ни прямых запретов. Теперь они появились. Закон № 282‑ФЗ действует с 1 сентября 2026 года, а с 1 июля 2027 года криптообменникам будет запрещено работать в России без включения в реестр Банка России.
Основная часть Закона № 282‑ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» вступила в силу 1 сентября 2026 года. Понятия «криптовалюта» в законе нет, вместо него закон использует три термина:
Далее в статье «криптовалютой» мы называем все эти активы, если не сказано иное.
Закон признал цифровую валюту имуществом, но не денежной единицей России или другого государства. К обращению иностранных цифровых инструментов также применяются правила для цифровых валют. С такими активами можно совершать сделки и инвестировать в них в порядке, установленном законом.
Но криптовалюта не стала универсальным средством оплаты. Её по‑прежнему нельзя принимать за товары, работы, услуги, информацию или результаты интеллектуальной деятельности.
Закон делает исключения для расчётов по внешнеторговым договорам между резидентом и нерезидентом, получения вознаграждения за майнинг и оплаты сетевой комиссии. Кроме того, цифровую валюту и цифровые права можно использовать для оплаты ценных бумаг, других цифровых валют или цифровых прав, если соблюдены требования закона. Например, за Bitcoin можно приобрести Ether или цифровой финансовый актив.
Участников рынка включают в реестры Банка России, реестр майнеров ведёт ФНС. Закон № 283‑ФЗ привёл в соответствие с новым регулированием правила валютного контроля, ПОД/ФТ и другие смежные нормы.
С 1 июля 2027 года вступает в силу общее правило для сделок и операций с цифровыми валютами и цифровыми правами. Согласно части 1 статьи 30 Закона № 282‑ФЗ их нужно будет совершать через лиц, организующих обращение цифровых валют и цифровых прав, либо непосредственно с такими лицами. К такой регулируемой инфраструктуре относятся, в частности, брокеры, организаторы торговли, управляющие, клиринговые организации, организации, осуществляющие обмен цифровых валют, и цифровые депозитарии. Их функции различаются: брокер совершает сделки по поручению клиента; организатор торговли создаёт и обслуживает площадку для заключения сделок; криптообменник совершает обменные операции; цифровой депозитарий обеспечивает учёт цифровых валют и цифровых прав и доступ к адресам‑идентификаторам.
Одновременно предлагается установить административную и уголовную ответственность за отдельные нарушения правил обращения цифровой валюты с 1 июля 2027 года.
В КоАП предлагается включить статью 15.29.1 о нарушении требований законодательства об обращении цифровой валюты. Проект прежде всего адресован организациям, осуществляющим обмен цифровых валют, и предусматривает ответственность за совершение ими сделок с резидентами, не являющимися квалифицированными инвесторами, с нарушением установленных законом ограничений. Для должностных лиц предусмотрены штраф от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация; для юридических лиц – штраф от 700 000 до 1 млн рублей.
В УК предлагается новая статья 171.7 о незаконной организации обращения цифровой валюты. Уголовная ответственность предполагается, если такая деятельность причинила крупный ущерб либо принесла крупный доход. Для квалифицированных составов, например, при особо крупном ущербе или совершении деяния организованной группой, проект предусматривает более строгие санкции, вплоть до лишения свободы на срок до семи лет.
Соответствующие поправки в КоАП и УК пока не приняты и на момент подготовки материала они находятся на стадии законопроектов. Поэтому их окончательная редакция и дата вступления в силу могут измениться.
Особое внимание требуется компаниям, которые систематически обменивают криптовалюту. По статье 18 Закона № 282‑ФЗ организация признаётся организацией, осуществляющей обмен цифровых валют, если одновременно:
Закон считает деятельность систематической, если компания заключила не менее двух таких сделок в течение календарного месяца, а их совокупный объём в денежном эквиваленте превысил 3,5 млн рублей.
Отдельно закон относит к деятельности по обмену цифровых валют оказание на организованных торгах услуг по поддержанию цен, спроса, предложения или объёма торгов цифровыми валютами.
Независимо от основания, по которому компания признаётся криптообменником, она должна быть хозяйственным обществом, созданным по российскому праву, то есть ООО или АО. Кроме того, компания должна соответствовать установленным требованиям и быть включена в реестр Банка России. Для некредитной организации минимальный размер собственных средств составляет 15 млн рублей. Закон также требует, чтобы ключевые должностные лица отвечали критериям квалификации и деловой репутации, а организация уведомляла Банк России об их назначении, освобождении от должности и временном исполнении обязанностей.
После включения в реестр обменник должен вступить в профильную саморегулируемую организацию (СРО) в сфере финансового рынка. Если к этому моменту такая СРО ещё не получила статус Банка России, 90‑дневный срок для вступления начнёт исчисляться со дня присвоения ей статуса. Пока профильные СРО для рынка цифровых валют находятся на этапе формирования.
Для программно‑технических средств уже предусмотрены базовые требования: основной и резервный комплексы должны находиться в России и обеспечивать бесперебойную работу, сохранность данных и резервное копирование. Более детальные требования к информационной безопасности и программному обеспечению ещё может установить Банк России. Закон не устанавливает перечень обязательных сервисов для анализа операций с цифровой валютой и проверки криптокошельков в целях ПОД/ФТ. Однако обменнику потребуется соблюдать требования ПОД/ФТ и выстроить процедуры внутреннего контроля.
Поэтому компаниям, которые систематически покупают и продают цифровую валюту от своего имени и за свой счёт вне организованных торгов, стоит заранее провести правовую оценку своей деятельности. Это позволит определить, не подпадает ли бизнес под статус организации, осуществляющей обмен цифровых валют, и какие требования к нему применяются.
Закон № 282‑ФЗ допускает крипторасчёты по внешнеторговым договорам между резидентом и нерезидентом. До 1 сентября 2026 года они были доступны только участникам ЭПР Банка России, а новый закон расширил эту возможность. Поэтому ЭПР сохраняется для отдельных моделей трансграничных расчётов.
Главным открытым вопросом для крипторасчётов по ВЭД остаётся валютный контроль и отчётность. Действующая Инструкция Банка России № 181‑И не устанавливает специального порядка учёта таких контрактов и представления подтверждающих документов по операциям с криптовалютой. Банк России подготовил проект новой инструкции: он предлагает ставить такие контракты на учёт в уполномоченном банке при сумме обязательств от 3 млн рублей для импорта и от 10 млн рублей для экспорта и определять состав отчётности. Пока документ не принят, порядок банковского сопровождения крипторасчётов остаётся неурегулированным.
Поэтому до запуска расчётов компании стоит заранее согласовать с обслуживающим банком порядок сопровождения сделки: какие документы и сведения банк примет для постановки контракта на учёт и отражения расчётов в ведомости банковского контроля, как подтвердить связь операции с внешнеторговым договором и исполнение обязательств по поставке, работам или услугам. Отдельно в договоре и учётной политике стоит определить порядок оценки криптоактива и документального оформления расчёта.
Само по себе владение криптовалютой не требует включения в реестр Банка России. Однако компании стоит вести учёт адресов криптокошельков, истории операций, источников активов и оснований их приобретения, чтобы подтверждать происхождение криптоактивов банкам, аудиторам, контрагентам и налоговым органам.
Юридические лица и ИП могут заниматься майнингом после включения в реестр ФНС, а гражданин без статуса ИП вправе майнить без реестра при энергопотреблении до 6 000 кВт·ч в месяц. Майнеры также должны соблюдать ограничения для отдельных категорий лиц, региональные запреты и требования к отчётности о полученной криптовалюте.
Для инвесторов действует отдельный порядок операций с криптовалютой через регулируемых посредников. Физические лица должны пройти тестирование перед приобретением цифровой валюты, а для юридических лиц такое тестирование законом не предусмотрено. Неквалифицированные инвесторы могут приобретать только цифровые валюты из перечня Банка России и в пределах годового лимита через одного посредника. Указание Банка России № 7441-У устанавливает лимит в размере 300 тыс. рублей и включает в перечень Bitcoin, Ethereum и Tether USDT, однако на дату подготовки статьи документ ещё проходит государственную регистрацию в Минюсте. Квалифицированные инвесторы могут приобретать цифровые валюты без лимита по сумме и без ограничения этим перечнем.
Банк России выпустил Указание № 7429‑У о ведении реестров организаций, осуществляющих обмен цифровых валют, цифровых депозитариев и операторов информационных систем. Порядок включения криптообменников в реестр установлен Положением Банка России № 890‑П, которое вступает в силу 5 октября 2026 года. С этой даты заявления и документы можно подать через личный кабинет Банка России.
Для включения в реестр компании потребуется подтвердить соответствие требованиям к капиталу, структуре владения, деловой репутации и квалификации ключевых лиц, правилам внутреннего контроля по ПОД/ФТ и программно‑техническим средствам. Банк России вправе запросить дополнительные документы и провести выездную проверку. Срок принятия решения составляет до 30 рабочих дней со дня представления последнего документа; ответ на запрос регулятора может запустить отсчёт этого срока заново.
При подаче заявления важно учитывать, что хотя реестр уже начал работать, однако устойчивая практика рассмотрения заявок ещё не сложилась. Поэтому потенциальным обменникам стоит готовить комплект заранее. С учётом возможных запросов и проверки разумный ориентир для подачи — не позднее середины марта 2027 года, если компания планирует начать работу к 1 июля 2027 года.
Для криптообменников мы подготовили пошаговый маршрут включения в реестр Банка России. В презентации разобраны основные этапы от проверки структуры владения и расчёта капитала до подачи заявления, ответов на запросы регулятора и вступления в СРО.
При этом конкретный порядок запуска зависит от структуры проекта и планируемых операций. DRC проводит индивидуальные консультации по запуску криптообменников в России и других юрисдикциях, в том числе по организации работы с российским рублём. Записаться на консультацию можно на нашем сайте.
При работе с криптовалютой важно учитывать новые правила совершения операций. Компаниям стоит заранее проверить свою бизнес-модель, определить, какие требования к ней применяются, и при необходимости начать подготовку к включению в реестр Банка России.
Больше материалов